一、金融控股公司是中国金融业走向综合经营的现实选择
　　
　　20世纪70年代末80年代初，中国金融体制改革开始之时，受世界金融创新思潮的影响，对金融体制改革的试点机构曾尝试过综合经营的模式。1979年成立的中国国际信托投资公司和1986年重新组建的交通银行、新成立的中信实业银行都曾获得广泛的业务范围，涉足银行、保险、证券、信托等业务。受此影响，中国国有银行在其改革过程中也曾涉足多种金融业务。在以后的改革过程中由于企业改革和金融机构改革没有形成有效的约束激励机制，由于金融法规的制定和对金融机构监管的滞后，也由于国民经济在转轨过程中不断出现失控的局面，从而导致了金融秩序的混乱，致使中国政府在1993年的金融改革中确立了中国金融业分业经营和分业管理的原则，并在以后的立法工作中加以确立。
　　20世纪90年代末，随着中国经济、金融对外开放程度的加深，随着中国经济发展和国民收入水平的提高，中国金融业面临的竞争压力和金融创新的压力不断增加，综合经营的要求和动力日益增强，这是中国经济改革开放的必然结果。
　　金融业综合经营有两大类型，一是在同一法人内部实行银行、证券、保险等业务的综合经营，如德国、瑞士、英国等国的制度；二是通过资本的联系，在集团内部实行法人分业、集团综合的经营方式。按照巴塞尔联合论坛的说法，金融控股集团即金融业在集团业务中占主导地位，所属的受监管实体至少明显地从事两种以上的银行、证券和保险业务的集团。在中国严格分业经营的法律框架下，金融控股公司是综合经营一种现实的选择。由于历史的原因和对非金融企业投资金融业没有法律限制，中国出现了多种形式的金融控股公司。
　　一是由非银行金融机构形成的金融控股公司，如中信控股、平安集团等。他们分别以中国国际信托投资公司和平安保险公司为基础形成金融控股集团，现在已改制为纯粹型控股公司，母公司不再是经营机构，而只是一个纯粹的投资控股机构。
　　二是国有商业银行通过独资或合资成立的金融机构形成控股公司，如中国银行的中银控股公司、中国建设银行的中国国际金融有限公司、中国工商银行的工商东亚金融控股公司等。三大国有银行通过特批或在海外注册非银行子公司，绕开了《商业银行法》禁止银行投资的限制。
　　三是由企业集团形成的金融控股公司。由于企业集团对金融机构投资不受限制，这类金融控股公司发展较快。其中既包括国有企业集团，也包括民营企业集团的投资。前者如宝钢、山东电力、海尔等，后者如德隆、新希望等。
　　调查显示，目前在我国不同程度地存在金融机构控制实业、实业资本控制金融机构以及金融机构控制金融机构的现象，并趋于逐步放大的态势。一些股份制商业银行、证券公司、保险公司也跃跃欲试，希望通过组建金融控股公司搭建统一的服务平台，打通货币市场、证券市场和保险市场之间的联系，推出综合服务业务，拓展自己的业务范围。
　　金融控股公司（集团）的存在为中国金融业的改革和发展带来了动力和活力，但也带来了新的问题和挑战。
　　首先是如何控制关联交易，防范风险传递和可能出现的利益冲突。由于历史和体制原因，金融控股集团内部的持股关系和资金往来的现状，使金融控股集团下的银行、证券和保险子公司之间以及金融与实业之间的关联交易没有建立有效的控制措施，单个机构的安全并不能得到充分保障，并且面临新的风险。这主要表现为利用上市公司、证券公司和商业银行之间的关联交易，形成银行融资、购并、上市的资金循环和利用金融机构与企业的关系，套取银行的资金或挪用客户资金解决关联企业资金需求的风险。
　　其次是信息公开没有规范性要求，整体风险状况难以判别。金融集团成员间的内部交易往往会夸大一个集团成员的报告利润和资本水平，同时交叉的股权结构往往会是同一笔资本来源在母公司和子公司的资产负债表中同时反映，重复计算，这些都会降低公开信息的准确性和真实性。集团内部的关联交易和股权结构的复杂性使监管当局无法了解其经营状况，从而无法准确判断集团所面临的真实风险。
　　第三，现有监管体制如何实施对金融控股公司的监管。根据分业经营、分业管理的原则，中国形成了三个金融行业的监管机构：银监会、证券会和保监会，这对提升监管的专业水平起到了重要的推动作用。尽管我们现在可以通过按主业比重的份额确定监管的主要机构，但对金融控股公司的整体风险我们还缺少监管的法律依据和监管标准。为防范金融风险，提高金融业的效率和竞争力，我们应该规范和引导金融控股公司的发展。
　　
　　二、中国金融控股公司模式选择
　　
　　中国的金融控股公司，我同意这样的定义，即在同一控制权下，在主营业务中通过控股方式（绝对控股或相对控股）从事银行、证券、保险两种以上业务的公司。控照这种定义，金融控股公司可以有三种形式，一是一个纯粹的投资公司同时控股银行、证券、保险中两种类型以上的金融企业；二是非金融企业同时控股银行、证券、保险中两种类型以上的金融企业；三是某一类金融机构通过控股从事银行、证券、保险类的业务。在严格的分业经营模式中中国只能发展前两种类型的金融控股公司，目前一些金融机构也在按纯投资的金融控股公司进行重组，如中信控股公司、平安集团等。但我个人认为前两种类型未必是中国金融业走向综合经营的良好模式。
　　综合经营问题的提出是要提高金融业的效率和竞争力，最大限度地利用现有营业网点、信息技术和人才，提供多种金融服务，以降低运营成本，为客户提供“一站式”服务。如果以某类金融机构为主体形成金融控股公司，这个金融控股公司能从充分发挥主体优势的角度考虑综合经营的需要。比如银行在面临资产负债结构调整时会考虑资产证券化的问题和资产重组问题，因而愿意投资证券类（投资银行类）机构；为了充分发挥网点优势，愿意参与保险业务和基金业务。又比如保险公司为了在安全的基础上提高资金的运作效率，希望更多地参与证券投资或投资于证券类（投资银行类）机构；为了利用银行网点销售保单而愿意投资银行获取更多回报等等。而如果是一个实业集团投资金融特别是目前中国社会尚未树立追求投资回报观念的时候，实业集团对金融的投资会更多地考虑实业本身的便利而忽视金融业综合发展的互补优势。对于没有经营业务的纯投资公司在协调所投资的各金融服务时可能会缺少一种市场感觉。
　　现在综合经营的趋势已获得共识，2003年12月通过的《商业银行法》已为商业银行通过股权投资的方式或其他方式从事非银行金融业务留下了空间，《证券法》的修改也在考虑为证券业从事其他金融业务留下空间。因而我们在规范、引导金融控股公司的发展时要对金融控股公司的模式进行充分论证，不应排除以某类金融机构为基础的金融控股公司。
　　
　　三、加强金融机构股权登记管理，引导金融控股公司发展
　　
　　金融控股公司在我国已客观存在，为防范金融风险我们应加强对金融控股公司的引导。对以金融机构为基础的金融控股公司其总体风险我们尚可通过主监管机构制度进行监测、控制，而对一些企业集团形成的金融控股状况我们无从了解。如果我们对金融控股公司持肯定态度，就应抓紧制定金融控股公司的认定标准和管理办法，鼓励企业按标准进行登记。同时我们应加强对金融机构股东情况，特别是股东股权结构的分析，并加强在三个监管当局之间股权状况的信息交流与分析，限制在同一控制权下的不同金融机构的关联交易。对有股权关联的金融企业给予特别关注。
　　
　　四、研究制定法规，建立对金融控股公司的监管
　　
　　规范金融控股公司需要单独立法。从国际经验看，无论是单独立法，还是合并立法，都存在对金融控股公司及类似机构的监管法规。我国的金融监管基本以机构监管为主线，金融立法也是按机构分别立法为主线，按照这一主线，我国也需要一部专门规范金融控股公司的单独法规。但就现阶段而言，鉴于金融控股公司的单独立法要涉及金融基本法和分业经营制度的重大调整，因此可考虑借鉴日本在这方面的立法经验，先行设立特例法。即先将公司法、银行法、证券法、保险法等法规中的相关部分汇总修改，形成金融控股公司适用的法规，日本谓之《金融控股公司解禁整备法》。也可借鉴《金融资产管理公司条例》的制定，制定相应的金融控股公司管理条例。随着金融基本法及其他经济法律的修改，视条件成熟再制定《金融控股公司法》。通过先行制定金融控股公司管理条例，可以在一定程度上解决公司设立与经营的合法性问题，也可为依法监管提供依据。
　　对金融控股公司的监管内容，借鉴巴塞尔联合论坛《对金融控股集团的监管原则》及欧盟的最新指引，主要集中在以下方面：
　　1.对资本充足性的监管。为了保证金融控股公司内存款机构的安全稳健，有必要在对存款机构本身的资本充足率进行监管的同时，对金融控股公司整体的资本充足率提出要求。这样做是由于控股公司内各子公司是相互交织的，任何子公司的财务困难不可避免地需要控股公司来解决，控股公司是否有足够的资本解决这些困难将直接影响到存款机构的安全。
　　在金融控股公司结构下，对资本充足率进行监管时，首先需要注意的是资本的重复计算问题。为解决资本重复计算问题，在计算存款机构本身的资本充足率时，原则上应将其对控股公司内其他子公司的股权投资从其资本中扣除，并规定哪些投资应从核心资本中扣除，哪些应从附属资本中扣除；计算整个金融控股公司资本充足率，应在并表基础上进行，未并表子公司的投资应从总资本中扣除。
　　巴塞尔联合论坛只对金融控股集团内存款类机构的资本充足率提出了8％的最低标准，而对金融控股公司本身的资本充足率没有统一的规定，由各国金融监管当局掌握。在中国如果是基于某类金融机构的金融控股公司，其资本充足率可对各类金融机构的资本进行扣除计算，而如果是实业类的集团和纯投资类的金融控股公司则必须研究适合中国国情的资本充足率标准。金融是一个高风险、高杠杆率的行业，如果对它的控股公司的股本比率不做限制则会造成股权虚增从而累积风险。
　　2.对关联交易的限制。在金融控股公司构架下，不同子公司受控股公司的统一指挥，从而有可能进行集团内的关联交易，以增进集团整体的协同效应。关联交易的存在，不仅是导致风险传递从而威胁存款机构安全的最重要因素，而且是引发利益冲突、产生道德风险的主要根据。因而必须控制金融控股公司的关联，重点有两个方面：
　　一是对存款机构与关联企业之间交易的限制，以及对存款机构在与集团成员共享资源时（如相互提供支持、使用共同标识、相互分销产品以及营业场所和服务的共享）可能产生的风险进行控制。监管内容主要是对关联交易的条件做出相应的规定。其中最主要的是要求相关机构在共享资源时必须充分披露有关信息，包括业务内容、交易风险、所涉及的各子公司的作用和责任，以使交易对象确切地知道他们是在与存款机构交易还是与集团的其他企业交易。
　　二是由利益冲突引发的道德风险。比如在一个金融控股公司下架构，证券子公司受命将已面临破产的、银行子公司已大量贷款的企业包装上市，从而达到将银行贷款损失转嫁给公众投资者的不正当目的。再比如，将贷款和证券、保单及集团其他金融产品捆绑销售，从而损害客户的利益。对这些由于金融控股公司因综合经营而承担多种角色所引发的利益冲突和道德风险，实际是一种从集团整体利益出发的关联交易行为，在法规制定时更要有明确的规定。
　　3.对风险集中度的控制。为了防止金融控股公司在总体上风险过度集中于某些特定交易对象、地区、部门和金融市场，监管当局有必要对其风险集中度进行控制，其中重点是对整个金融控股公司与集团外单一交易对象的总的交易金额进行控制。监管当局可规定，此类交易金额不得超过控股公司总资本一定比例，或超过一定比例时需向监管当局报告。此外，对于这一比例还可根据交易对象的不同做出不同的限制，如对以政府的和存款机构为交易对象的可适用较高比例，对其他对象则规定较低比例。
　　4.对高级管理人员任职资格的要求。金融机构高级管理人员的任职资格需经审查，这已是各国监管机构的通行制度。但是产生金融控股公司后，因为集团公司主要负责人可直接左右下属被监管机构负责人的经营思想，因此要研究对金融控股公司具有直接控制权的负责人任职资格进行测试的制度；要对持有股份超过一定数量的主要董事提出任用标准；当集团公司内一个被监管子公司负责人对另一个被监管子公司负责人产生重要影响时，要研究建立两个监管机构间管理人员任职资格的磋商制度等。
　　5.对金融控股公司信息披露方面的要求。监管当局还应对金融控股公司需要向监管当局报告的内容以及需要向公众披露的信息做出尽可能明确的规定，以实现监管当局和外部利益关联者对其风险的监控。为此，监管当局可要求金融控股公司提供以下信息：控股公司的管理结构（包括主要风险管理的报告序列）、控股公司内部的相互支持、关联交易、担保等信息。监管当局还应对金融控股公司的外部审计提出要求，并在必要时对属下的单个机构进行审计。