一、我们正进入重要战略机遇期
 
　　据世界银行分类，人均GDP少于650美元为低收入国家，人均650-2555美元，为中等收入国家。去年，我国已经达到人均GDP1000美元。就总体水平而言，我们已经越过了解决温饱的发展阶段，逐步进入了以提高生活质量为主要目标的新的发展时期。从国际经验看，走出低收入国家行列，向中等收入国家迈进，对各个国家都是一个极为重要的历史时期。在这期间，消费结构升级，工业化进程加快，城市化速度上升，人口大量转移，国土面貌日新月异，社会财富迅速增加。可以说，这是一个经济结构、社会结构急剧变动，具有持续的、巨大的增长潜力的时期。我们所处的这一时期又与相对和平的国际环境和经济全球化及国际产业结构转移相偶合，形成了经济发展极为有利的条件。这就是中央所指出“重要战略机遇期”。重要的表现是：
 
　　1、消费结构升级。我国就总体而言，已由解决温饱和基本生活需要为主的消费，转向以提高生活质量要求为主的消费。城市居民由80年代百元级消费，到90年代初千元级消费，发展到近几年以住房、汽车、教育、信息、旅游等为代表的万元和十万元级消费。13亿人口，从城市到农村、从东部到西部，不同层次消费结构的升级，创造了规模巨大的市场需求。进入大额消费后，消费结构升级周期变长，这将形成以内需为主、持续拉动经济增长的态势，并构成中国经济未来一个较长时期保持较高增长速度的基础。
 
　　2、产业结构升级，进入重化工业阶段。消费结构升级拉动了产业结构大幅度调整和升级。进入新世纪，我国出现了如房地产、汽车、电讯等产业的快速增长。2003年汽车销售444.4万辆，增长36.7%，其中轿车增长85%；全国房地产开发投资1.01万亿，增长29.7%，商品房销售额7671亿元，增长34.1%，其中个人购置比重高达92.5%；移动电话增长50.1%、微机增长119%。在这些带头产业的拉动下，钢材产量达到2.41亿吨，增长25.3%。集成电路增长54%。其他如建材、机械、化工、有色以及能源等都实现了快速增长。重工业增长快于轻工业，重工业在工业中比重上升到60%以上。这一切标志我国已经进入工业化中期，即重化工业快速增长阶段。重化工业具有附加值高、投资规模大、建设周期长，需求潜力大，产业链条长，中间产品比重高，产业带动力强等特点。因此，工业化中期往往是经济增长速度加快，投资规模扩大，货币需求增加，生产需求旺盛的时期。
 
　　3、中国经济更深刻地参与到国际分工之中。随着中国投资软硬环境的改善、产业配套能力和水平的提高、劳动力资源优势进一步发挥、潜在市场进一步显现，使跨国公司生产、研发在全球的布局向有利于我国的方面调整。跨国公司向我国产业转移的步伐加快、规模扩大、产业层次提高。2003年，我国进出口总额达到8512亿美元，比上年增长37.1%，对外依存度达到60%，中国已经成为重要的世界制造工厂之一；珠江三角洲、长江三角洲已经成为具有世界影响力的产业积聚区。在利用国外资源方面，去年，我国进口石油9112万吨，占国内消费量的34%；进口铁矿石1.4亿吨，占国内用量的50%。在前年实际利用外资超过500亿美元后，去年实际利用外资达到535亿美元。
 
　　4、民营经济迅速发展。民营企业个体实力增强，已有能力进军一些重要行业，如钢铁、汽车、装备制造和一些关键领域，如基础设施和公用事业等。去年集体和个体的投资增长22.9%，比上年加快了6.3百分点；进出口增长83.1%。
 
　　5、城市化进程加快。消费结构升级和工业化进程加快，促进了第三产业发展和城市化进程。到1978年，我国农业增加值占GDP比重已降低到28.1%，但农村人口却占82.1%，1978年至2000年城市化水平由17.9%上升至39.1%，大约平均每年增加1个百分点。就是这样，仍比世界平均水平低10个百分点，比同等发达国家相差约20个百分点。工业化引发农业人口转移既符合发展规律也是推动经济增长的重要力量。现在流动打工的近亿人农民中一部分就是城市化的后备军。工业化加快城市化也会加速。在我国，城市化每提高一个百分点就意味着有1300万农村人口转为城市居民。相应地将拉动住房、基础设施、医院、学校、公共服务、公用事业等的发展。
 
　　二、可持续发展和企业的责任
 
　　1.中国处于一个重要发展期
 
　　以人均GDP达到1000美元为标志，就总体水平而言，我们已经越过了解决温饱的发展阶段，逐步进入了以提高生活质量为主要目标的新的发展时期。按世界银行的分类，我们走出了低收入国家行列。从国际经验看，向中等收入国家迈进对各个国家都是极为重要的历史时期，这期间，消费结构升级，工业化进程加快，城市化速度上升，人口大量转移，国土面貌日新月异，社会财富迅速增加。这是一个经济结构、社会结构急剧变动，具有持续的、巨大的增长潜力的时期。我们所处的这一时期又与相对和平的国际环境和经济全球化及国际产业结构转移相偶合，形成了经济发展极为有利的条件。这就是中央所说的“重要战略机遇期”。
 
　　之所以说这是一个极为重要的时期，一方面这个时期为经济、社会转型，提供了经济持续增长的强大动力；另一方面经济、社会和环境的不均衡，使各种矛盾不断暴露；三是这一时期也是消耗资源最多，人与自然较量最为严重的时期。就是说这一时期即充满机会，也充满矛盾。党和政府以怎样的理念、选择什么样的发展模式来驾驭这一至关重要的经济社会发展期，对国家的发展历程具有关键意义。
 
　　2、发展的不均衡性到了相当的程度。
 
　　目前，中国城乡发展的不均衡、区域发展的不均衡、收入分配的不均衡、经济社会发展的不均衡、人与资源环境的不均衡已经到相当的程度。其中贫富差距是不均衡中最重要的因素。无论是沿海与内陆日益扩大的收入差距，还是农民与其他人口收入日渐拉大的差距，都是必须关注的首要问题。
 
　　如果城乡统算，中国的基尼系数，可能已经超过了0.4，城乡居民收入实际差距已经达到5：1-6：1，这说明在某些方面社会的不均衡已经到了可承受的边缘，成为了制约发展的主要因素。如果继续这种差距不断扩大的趋势，即便国内生产总值提得再高，社会也不一定稳定，百姓也不一定能享受幸福，甚至还会遭受自然力量的报复，最终使发展中断。
 
　　经济增长要使每个人受益，重点是改善贫困人口的状况。在我们进入一个重要发展阶段和全面建设小康社会开始的时候，确立以人为本，全面、协调、可持续的发展，是解决我国经济社会诸多矛盾的基本途径，对实现全面建设小康社会具有决定意义，是通过发展真正使广大人民群众受益的基本保障。
 
　　3、更新发展理念，实现科学发展。
 
　　在为温饱和生存而奋斗的时候强调全面、协调发展是没有太多意义的；但在今天，再不讲究科学发展，提高人民大众生活质量的目标就不能实现。消极地说，传统的、不惜代价解决温饱的发展模式，在使全国人民基本生活保障水平不断提高的同时，也制造了经济社会越来越多的不均衡，积累了越来越多的矛盾；高增长、低效率的运行模式，使资源环境的制约越来越严重，难以持续发展。积极的讲，在解决了温饱之后，人们的需求升级了。发展初期那种不顾一切、"有水快流"的发展模式已经不能满足今天的要求。今天有必要、也有条件提出实现以人为本，经济、社会、环境全面、协调、可持续发展的要求。
 
　　科学发展观的一个重要内涵是引入了“以人为本”的理念。这就进一步明确了“发展是硬道理”、“发展是第一要务”，绝不只是经济的范畴，更不能以GDP取代一切。惠及人民大众的发展，必须包含经济发展、社会发展、民主政治、依法治国、机会平等和生态环境的改善等，真正满足人民大众不断增长的物质文明、精神文明和政治文明的需要。实际上，我们已着手解决的三农问题，西部大开发、老工业基地振兴、退耕还林、再就业工程、科教兴国、公共卫生体制建设等问题，以及科学民主决策、依法行政、建设法制国家等，都体现了政府不仅关注GDP增长，而且更加关注经济与社会、人和环境的协调发展，把这种统筹协调发展的理念上升为科学发展观，具有重要意义。以此统一政府、企业和大众的思想，具有很强的针对性和现实性，有利于克服急功近利、顾此失彼，可以使我们更加自觉地推进科学的发展。
 
　　4、转变经济增长方式。
 
　　现在，传统的不惜代价的那种高投入、高消耗、高污染、不协调、低效率的增长方式已经无以为继。要真正转向低投入、高产出、低消耗、少排放、可持续的经济增长是极大的挑战，这里有认识问题，有体制问题，也有技术能力问题。科学的发展如果不能作为一项基本国策，下大力气，转变经济增长方式，没有什么力量能抵御传统发展模式的惯性。
 
　　结构调整是实现均衡发展的一个关键因素。新技术，特别是信息技术为均衡发展能起到能动作用。发展循环经济具有重要意义。要提倡合理消费，利用各种市场工具抑制过度消费和资源浪费、建设节约型社会。
 
　　5、资源与环境的挑战。
 
　　中国进入了工业化中期和城市化迅速发展的时期。从发达国家的经历看，这是消耗资源最多，对环境影响最大的时期。其中能源的结构、消耗量又是最重要的因素。
 
　　资源环境是十三亿人实现工业化、现代化的巨大制约因素。过去约占世界人口15%的少数国家，以当期世界资源消耗量的50-60%为代价，实现了现代化，成为发达国家。中国有十三亿人口，超过目前世界发达国家人口的总和。以长期占用全球当期资源消耗量的绝大部分为前提，实现工业化和现代化，会遇到很大的困难。我们只能寻求消耗较少资源、以对环境影响较小的代价实现工业化、现代化和使人民大众获得较高生活质量的道路。为此，我们必须在技术创新和体制创的基础上，努力吸收各国科技成果和成功经验，在节约资源、寻求替代资源、环境保护等方面取得重大突破。
 
　　6、提高经济增长质量。
 
　　国内生产总值是一个重要的经济指标，但GDP并不等于财富。财富是存量的概念，代表现在和将来的福利。在过度追求速度的意识驱动下，政府对微观经济的干预、国有企业粗放的发展模式，使中国过去发展中所创造的财富，远不如GDP增长的那么多；如果把资源浪费和土地、大气、自然遭到破坏的成本计算在内，中国所创造的财富要大打折扣。这一方面使人民可分享的蛋糕比预计的减少了许多，另一方面，中国经济增长的资金来源过多的依赖于银行贷款，增长质量不高的风险很大部分转移到了银行，使银行积累了系统性风险，大大消耗了金融支持经济增长的能力，成为持续发展的一个制约因素。
 
　　7、关注社会进步。
 
　　有专家提醒，目前中国正处于公共卫生威胁的最前线。向每个公民提供良好和平等的卫生保健服务是所有国家面临的一个重要挑战，我们应对其他国家的医疗卫生制度进行研究，以避免犯下其他国家犯过的代价昂贵的错误。公共卫生只是发展的社会范畴的一个侧面。以人为本的发展，是不断满足人们日益提高的对物质文明、精神文明和政治文明要求的发展。发展有财富积累问题，还有财富分配问题。分配的状况又会反作用于财富积累和社会稳定。使人民大众分享经济增长成果的重要条件是增加就业。均衡发展还要给居民受教育的机会、实现社会公正，安全、机会平等和社会保障等。
 
　　8、深化政府改革。
 
　　实现以人为本，全面、协调、可持续发展，更多地体现在社会效益、长期效益和环境效益，完全靠市场和市场主体的自发力量是很难做到的。实现科学的发展，涉及体制改革和机制转换、增长方式转变，走新型工业化道路、实施科教兴国战略、建设节约型社会、提高对外开放水平、强化法制保障等。走科学发展道路的主导力量是政府，但政府发挥作用的范围和作用的方式必须改变。就是说，经济、社会和环境的发展要均衡，政府作用与市场作用也要均衡。尽管市场经济成功的根基是市场，但政府在实现全面、协调发展中仍负有特殊责任，发挥关键作用，特别在体制转轨时期更加明显。要转变政府职能，科学民主决策，依法行政，着力培育和建立有效率的市场。要加快政企分开，进一步把不该由政府管的事交给企业、社会组织和中介机构，政府在继续搞好经济调节、市场监管的同时，更加注重履行社会管理和公共服务职能，以更多的精力关注经济社会和人与环境的协调发展，发挥市场和市场主体不可替代的作用。
 
　　9、企业责任。
 
　　企业在实现可持续发展中扮演十分重要的角色，它必须承担企业公民的责任。企业在创造经济增长的同时，往往也是直接和间接浪费资源、损害环境的责任人。去年中国GDP达到了1.4万亿美元，约占世界GDP总量的4%。但我们却消耗世界石油的7.4%、钢材的27%、水泥的40%、氧化铝的25%。创造单位GDP中国消耗的资源比世界平均水平高出几倍。如钢材消耗是5.6倍，铜4.8倍，铝4.9倍。去年中国二氧化硫排放居世界第一，二氧化碳排放仅次于美国，居世界第二。与此相对应，20世纪后期世界经济增长半数以上来自科技创新，而我们所占的比例却相对较小。沿着如此轨迹，大量消耗资源、损害环境的外延式粗放型发展，是不可持续的。勉强走下去也会受到自然力量的报复，不可能造福于大众。
 
　　实现可持续发展的主导力量是政府；但改变经济增长模式的主体则是企业。好的"企业公民"应抛弃那种惟利是图、急功近利的恶习，应在追求经济效益的过程中为社会做出贡献。企业把目标集中于投资回报是一大进步，但决不应忘却自己的社会责任。实际上，实现全面、协调、可持续发展所要求的提高经济增长质量、转变经济增长方式、走新型工业化道路、发展循环经济、开发绿色产品、推进绿色生产、建设节约型社会等，原则上讲都是必须靠企业来实现。

    三、企业发展的有利时期和严峻的挑战

 　 世界银行的一份报告指出，中国是经济全球化中少数几个最大的赢家之一。加入WTO是中国为争取更多分享经济全球化利益而主动实施的重大战略。这表明国家在国际分工中的战略进行了重大调整。即由通过设置关税和非关税壁垒将竞争对手拒之于国门之外，立足国内积累、扶持本国企业，维护国家经济利益，转向开放市场，减少壁垒，引入竞争，主动参与国际分工，以本国企业为支撑，同时争取更多利用国际资源加快经济发展。

    中国改革发展20多年，已经进入了工业化中期，具备了产业和企业发展极为有利的条件。主要表现在：

  　1、新一轮以开放促改革的局面已经形成，市场作用明显增强。通过改革将进一步突破发展瓶颈，克服体制性障碍，加速市场化转轨进程。与此同时，国有企业与政府的关系面临调整，优胜劣汰进一步强化，旧体制遗留问题突显。

 　 2、世界最多人口的潜在市场逐步变为现实市场，使中国进入了新一轮高速发展阶段。持续增长的经济环境为企业提供了较多的发展机会，在多变的国际经济格局中，中国经济增长以内需为主，有较大的回旋余地。

 　 3、以国际分工为背景的结构调整进一步深化。与一般发展中国家相比，我们有较强的生产技术基础，较完善的产业综合配套能力。既有廉价高技术人力资源，又有相对素质较好、数量上无限供给、价格低廉的劳动力大军。以这些明显的比较优势，通过国际贸易、外资进入和境外投资，实现产业转移，有力地推动中国产业和企业以国际分工为背景的结构优化和企业重组，这将使我们获得结构优化带来的经济增长动力。

 　 4、政府关注的重点转向创造有效的市场环境，促进企业公平竞争。交通、能源、电讯等基础设施不断完善，可以适应企业发展的需要。市场准入将进一步放开，在投融资、税收、土地使用和对外贸易等方面所有制歧视将进一步消除，市场环境的法制化、透明度和可预见性提高，民营企业以灵活的机制将获得更快的发展。

  　5、企业国际经营环境进一步改善。中国企业可以享受WTO成员国企业同等权益。政府可以通过参与制定国际贸易规则维护中国企业的利益，企业可以利用国际贸易争端解决机制保护自己；与此同时，外资企业进入中国市场已拥有法定权利，国内市场竞争进一步国际化。那些国际化程度高的产业，弱势企业面临严峻挑战；在传统体制下政府保护程度越高的产业和企业受到的冲击越大。

 　 这些有利条件为造就企业竞争力奠定了良好基础。哪个企业能更充分认识和利用这一基础和条件，它就能获得更多的发展机会。

 　 近年来跨国公司迫不及待地大举进入我国，它们不仅投资生产，而且组织研发、设立采购中心和区域总部，目的是抢先利用中国的发展优势。“到中国去，分享中国改革发展的成果！”已经成为一种世界潮流。《日本时代》杂志的一篇文章说，“一个公司能否在这个新世界上兴旺起来，要取决于它能否利用中国的优势来增强自身的竞争力”。竞争的胜利者将是那些能充分结合中国的竞争力击败自己对手的那些公司。

 　 外资企业进入中国之初，就在利用中国优势壮大自己方面有周密的准备。几年后，绝大多数企业不仅获得了丰厚的投资回报，而且确实由于在中国业务的发展大大提高了它们的国际竞争力。

 　 良好的产业发展环境和壮大企业竞争力有利的条件，是中国改革开放创造的辉煌成果。有利的发展环境可以造就有竞争力的企业。但是在经济全球化背景下，中国发展的有利条件并不由中国企业独享。令人担忧的是中国的企业能不能分享、能在多大程度上分享这些有利条件，在这方面我们确实面临严峻的挑战。

 　 例如，中国虽然面临巨大的就业压力，但有较好基本素质、数量上无限供给的廉价劳动力，又是中国的一大优势，目前各国大公司纷纷投资中国的一个重要原因，就是抢先分享这一优势。现在的情况是，一方面是外国公司和民营企业充分利用中国人力资源优势迅速提高自身竞争力；另一方面是很多中国企业不仅不能分享中国人力资源优势，反而被员工问题拖累，使相当一些企业陷入困境。很多企业在遇到困难和风险时，不能以劳动力结构重组为前提调整企业的经营结构、组织结构和资本结构，从而获得新的发展动力，相反使企业的结构性矛盾不断积累，陷入恶性循环的怪圈，这一状况如果不能尽快改变，即便目前状况尚好的企业，其前景也令人堪忧。在国有企业走向市场时，政府再给它们吃偏饭是不必要的，但为它们创造平等竞争条件，包括建立职工可流动机制，政府则有无法推卸的责任。

 　 中国是世界上最具发展潜力的地区之一。但是，在经济全球化的激烈竞争中，中国企业能否充分利用改革发展的优势提高竞争力，还是一个需要下大工夫才能解决的重大课题。中国企业更多地分享我们自己国家改革发展的优势的障碍因素是多方面的，但从总体而言，加速结构调整、转换经营机制是提高企业竞争力绕不过去、必须解决的基础性问题，如果我们不能在结构调整和机制转换两个方面取得突破性进展，中国企业就不能更多地分享我们自己国家改革发展的伟大成果。

 　 四、有效的公司治理是现代企业制度建设的核心

    继续深化国有企业改革，主要在五个方面展开：1、推进国有资本布局调整。目前尚有国有工商企业15.9万家，布局分散，涉足领域过宽。要使国有资本向国家必须控制的行业和领域集中,发挥民营资本不可替代的作用。2、推进规范的公司制改制，使股份制成为国有经济的主要实现形式。目前改制面还不够宽，已改制企业国有股一股独大的弊端进一步显现。3、深化国有资产管理体制改革。提高国有产权委托代理的有效性，落实产权责任，强化产权约束，真正使所有权到位又不越位。4、妥善解决历史欠账。长期积累企业办社会、不良债务，特别是冗员多、难流动的问题尚未解决。5、垄断行业改革。对已经分拆、引入竞争的行业，如电讯、电力、民航等应进一步放宽市场准入，实行股权多元化；对尚未进行实质性改革的部门，如铁路、邮政、公用事业等应积极制定改革政策和方案。

  　对企业来说在公司制改革的基础上建立有效公司治理具有重要意义。下面我想就建立有效公司治理的问题讲点意见。

  　1.当前，在中国，公司治理是微观经济领域最重要的制度建设。

 　 一个大型现代化生产经营组织涉及多个不同的利益主体，在市场竞争中要承担巨大的风险，它的经营、管理和控制都属高度专业化的领域。因而投资者愿意投入资源组建公司，把投入的资源委托给精心选择的、有专门知识和技能的人来经营管理。在进行这种委托时，投资者必须在两个方面进行权衡：即专业经营管理所带来的预期收益和由于利益不一致而产生的委托成本和投入资源可能被浪费的风险。为保障投资者利益，需要采取法律、合同和酌情处置权等形式，建立投资者对该组织的最终控制机制。这就是实行所有权与经营权分离的实质和建立有效公司治理机制的必要性。经验表明，公司是实现两权分离最有效的制度安排，是国有企业走向市场最好的制度选择。

  　首先，公司是可以迅速、大规模聚集资本的有效组织形式。经营管理状况良好的公司，是个人投资者和法人投资机构追逐的对象。公司制是投资者进入和退出最便捷、规范的企业制度，也是企业进入资本市场广泛融资和实现重组最便捷的组织形式。

 　 其次，公司制改制有利于建立适应市场竞争的经营机制。企业经营机制转换，并不是仅凭个人主观愿望就能实现的，必须以企业制度为载体。通过公司制改制，可以引入包括非国有股东在内的多元股东组成的权利机构、决策机构、执行机构和监督机构，建立对股东及公司利益相关者负责的组织体制、决策机制和执行、监督体系，使所有者、经营者、管理者和职工的合法权益能够得到保障，过分要求能够得到制衡的激励和约束机制。

 　 第三，公司制为投资者提供了有效监督的体制框架。根据《公司法》规定，可由股东代表和适当比例职工代表组成监事会，对公司、董事、经理进行监督。对上市公司，必须按《证券法》执行规范的信息披露制度，增加公司运作的透明度。公司必须按规定将涉及经营和投资的重大事项及时、真实地向公众披露，接受投资者和社会大众的监督。公司股票价格的涨落，随时反映着投资者对公司前景信心的变化，是股民对经营者信任程度的投票。如果股价一路下跌，公司将面临被其他公司收购，董事会和经理就面临被撤换的危险，由此形成对经营者的监督和约束，促使公司以投资回报率和股东价值最大化为追求目标，搞好经营管理。

 　 第四，公司制企业可以达到较高的经营管理水平。公司制度可以提供一个平台，供有能力的投资者选择良好的投资项目和业主；最有决策能力又可信赖的人被聘为董事，主持经营决策；最具管理能力的人作经理，主持经营管理，这样，投资者、经营者和管理者可以在公司平台上实现动态最佳组合。

 　 2.建立有效公司治理具有重大改革意义

   （1）公司治理的有效性关系国企改革的成败。良好的公司治理可以保障投资者权益。这是所有权与经营权可以分离的制度基础。如果因公司治理的缺陷，投资者的权益得不到保证，机构投资者、外资和个人投资者将会"用脚投票"，远离公司。而政府股东由于退出的障碍，就会处于两难的地步：如果不加干预，坐看国有资产流失，有失责任；如果以强化行政干预的方式来维护所有权，那就退回到所有权与经营权不分、政企不分的原点，使改革遭致失败。

 　（2）公司治理水平影响经济增长。有投资能力的机构和个人并不一定就是创办企业的好手，只有源源不断地将机构和个人资金通过资本市场流入企业，转化为生产发展资金才能保持经济的增长，公司治理在这一转化中处于核心地位、起着关键作用。从这个意义上说，公司治理的有效性关系到经济发展全局，公司治理水平影响着经济的增长。

 　（3）公司治理是企业竞争力最重要的基础软件。世界上办得成功的大公司几乎都经历了同一个过程，即发展-融资-再发展-再融资。能沿着这条道路走下去的基本条件就是取得投资者的信赖。现在的情况是，有发展前景的企业需要不断充实资本金，获得发展的机会，而那些机构投资和个人投资者则四处寻找良好的投资项目和可信赖的业主。这两者能否有效结合，一是看资本市场是否健康有序；二是看公司法人治理是否规范有效。可以说，一个富有前景的企业，有效的公司治理、对股东的诚信是取得投资者信赖的基石，是走向资本市场的通行证，是企业竞争力的基本要素。据麦肯锡企业顾问公司2000年调查，对同等赢利水平的公司，投资者更愿为治理机制良好的公司股票多支付20%以上的溢价；在亚洲金融危机后，投资者在评估亚洲投资潜力时，认为董事会行为质量比财务问题更重要或同等重要的占75%。

 　 3.改善公司治理应注意的四个问题：

 　 （1）所有权到位，是形成有效公司治理最重要的条件。目前很多企业的公司治理被扭曲的重要原因，要么是所有权不到位，内部人控制；要么是一股独大的国有股东行为不端正。原则上讲，企业的激励和约束本质上都来自所有者，因为所有者享受的是"剩余索取权"。即在政府收缴了税、银行拿走了利息、职工领取了工资后的"剩余"才属于投资者。在完成如上扣除之后，如果"剩余"是正数，那就是利润；如果是负数，那就是亏损。作为"剩余索取者"，他承担着盈亏的后果，因而具有监督其他参与者和做出有效决策的积极性。所有者为获取更多"剩余"的热情就是企业的动力；防范风险的谨慎，就是企业的约束。所有权到位是公司治理的灵魂，离开了所有者的激励和约束，很难避免管理层的非正常行为，所有者的权益就无法保证。

 　 （2）董事会是公司治理的核心机构。经理层和股东的利益实际上不可能完全一致，在信息不对称、股东直接监控困难的情况下, 公司的经理们就有可能为追求自身利益而牺牲股东和公司的利益。因此，股东并不把公司经营权交给经理，而是将公司委托给有决策和监督能力，勤勉、诚信的董事组成董事会经营。董事会受投资者信托，主要职责是确保公司的长远利益，最重要的职能是任命和更换公司最高管理层、做出战略决策、监督管理层的工作、评估经理的绩效并决定其薪酬。董事会还必须确保企业的经营符合各项法律法规,包括要对财务报告的真实性、合规性等负责，在公司治理中处于核心地位。为此要优化董事会（不能全由内部人）构成，认真实行"集体决策个人负责"的决策机制，强调董事会的独立性，强化董事的个人责任。

 　 （3）公司的目标必须集中于投资回报。公司治理的要义是保护投资者利益。给企业设置非经营性目标，一方面使经营者无所适从，另一方面也给经营者的随心所欲留出了更大的空间。结果是财务约束软化和对经营业绩无法准确考核。这是国有企业低效率的一个重要原因。政府的目标是多元的，但是，除极少数特殊公司外，不能通过出资人机构把政府的多元目标转嫁给国家投资和拥有股份的企业。公司目标集中于投资回报，才能建立财务预算硬约束，才能准确评价公司的经营业绩。即便承担某些政策目标的特殊公司，也必须把政策目标和为此而支付的成本设定清楚，强化预算硬约束。

 　 （4）建立具有纠错功能的选人用人机制。现代公司的分权、分责、制衡关系，主要是各层级通过对人的控制来实现的。《公司法》中股东会、董事会和经理间有关人事权力的分配，是建立在责任分配和形成有效制衡关系基础上的。由于人事权力与各自履行的职责和承担的责任相对称，因此他们具有选择和监督相关人员强烈的责任心，把权力交给他们是有效的。有责任的约束，不会滥用权力。如果公司人事权力的分配规则乱了，那么公司的责任和制衡关系就会被打乱，就会导致内部约束机制软化、高管人员非正常行为上升、经营劣迹无人负责。因此，尽管对公司具体领导人员的管理十分重要，但维护一个有效的公司治理，形成具有及时纠错功能的人事管理机制，更有利于公司创造良好业绩，降低风险。如果大股东不恰当地干预企业人事管理，尽管是为维护股东利益，但是一旦由此影响甚至破坏了公司的分权、分责、制衡关系，那么必然招致内部激励约束机制失效，结果将事与愿违，得不偿失。

 　 4.公司的约束机制

 　 改善公司治理有多种工具，尽管每一种工具还不能完全保证资源有效利用，但多种作用结合就可以形成一个有效的框架。

 　 如果经理不能有效地经营管理，董事会就会采取行动改变局面，直至更换经理；如果董事会行动迟缓或不力，股东就会施加积极影响，直至重组董事会；如果董事会、股东都无力回天，企业业绩继续下滑，公司的市场价值降低，就会成为收购者的潜在目标。公司一旦被收购，不仅所有者惨遭损失，而且董事和经理将失去岗位、身价贬值。如果这些机制都不能改变局面，而亏损又不断侵蚀所有者权益。有限责任"可能对股权持有者产生负面激励，威胁固定收益者的利益。此时固定收益者如债权人，就有动力走到前台，破产机制就会发挥作用，以此改变所有者，改变董事会，使资源重新配置。

 　 建立有效公司治理的核心是国家所有权到位的问题。而扭曲公司治理的最大因素是国有股东行为不端正的问题。国资委的成立为解决这一问题创造了条件。应竭尽全力做到的是，通过有效的公司治理形成为内部化的财务预算硬约束机制。这比在企业之外干预和审批更具有本质意义。

 　 企业家的水平决定企业的水平；企业的总体水平决定国家的竞争力。我们高兴地看到，中国企业家在市场竞争的大潮中迅速成长，这是国家的希望。

 　 在这里我想提醒一点的是，企业家要为建设诚信社会做出贡献。目前的信用缺失，使我们每年要支付大约相当于国内生产总值5%以上的成本。从不给企业、学校题词的朱镕基同志却在清华会计学院慷慨写下“不做假账”四个大字。失信行为已经成为社会的灾难，使我们创造的财富大大缩水，支付了太多的代价。企业家要走向成熟，就必须牢牢树立诚信意识。要看到，企业之间的竞争最终是信誉和品牌的竞争，而品牌又是由信誉凝聚而成。一个企业失去了信誉也就失去了客户，就等于自绝于资本市场、信贷市场和商品市场，从而失去了所有未来发展的可能。信誉是企业对社会、对市场、对客户的承诺。承诺的可信度要接受厉害相关者的评判，要接受时间的考验。经历了时间积累而取得广泛认同后，诚信就会变成企业的财富。被认可的品牌会招揽更多的客户，良好的商誉会拓宽融资渠道,“言必信、行必果”会减低融资成本。

  　辉煌的时代应当造就优秀的企业家。我们必须深刻地理解，企业家是特殊的稀缺人才。他要有对市场的敏感，有创新的意识，有决策的艺术，有吸引人才的魅力，有诚信的品格，有推进工作的刚毅。企业家在追求企业长远发展过程中所要求的创新能力和水平，所经受的挑战之严峻，所遭遇的困难之大，能承受的心理和人格压力之沉重，所要求的动力之持久和强大，远不是一般人所能比拟的。那些有了成绩就自傲、遇到困难就气馁的人成不了企业家。市场是培育企业家的大学校，企业家要在市场竞争中不断锤炼自己，走向成熟。