国有企业改革是否成功在某种程度上主要看中央企业改革是否成功，只要中央企业真正建立起企业现代企业制度，就可以说国企改革“攻关”基本成功，因此国有资本市场化制度设计，应把主要着眼点放在中央企业的现代企业制度设计上。

    在中央企业建立现代企业制度应有一般现代企业制度的全部特点，核心是：一、股权多元化，股东权（中央企业、地方政府国资委、产业关联企业、外资企业、私营企业等等各类股东的出资权）与企业法人财产权（中央企业子公司经理层的经营自主权）分离，主要是行政隶属关系或人员身份的分离；二、完善公司法人治理机制，责权利相一致，责任到位，奖罚明晰，运作透明。此外，作为国企还应满足以下基本原则要求：1、股东权益最大化，利于国家控股；2、改善和加强党的领导；3、效率优先，兼顾公平，实行按劳分配为主体的多种分配形式；4、强化职工主人翁地位，普遍参与民主管理。坚持以上原则，对中央企业作如下制度设计：

    目前国企较普遍实行的董（监）事派驻企业的做法并没有改变董（监）事行政任命的性质，是非市场化的,这种制度下,国有股“股权责任人缺位”的问题还是没有解决（笔者认为：国有股所有者并不缺位，“国有”本身已经明确了所有者，缺位的是股权责任人，因此以国企“所有者缺位”为借口，认为国企改革的方向就是私有化，是非常荒谬的）。

    基于此，笔者提出“股权代表等级资格制”的设想，拟制国资股权所有人，完善国资代表人和代理人制度。

    办法为：中央企业（集团）把由其出资的国有资本按大小和种类分作若干等级，建立内部股权市场，实现国有股在集团（或全部国资范围）的内部流通。股权代表按照自己所取得的不同等级的资格领有相应的或更少的唯一一份股本，代表中央企业（集团）对中央企业子公司投资。股权代表是资本的人格体现，凭自己的股权代表资格等级和市场经历从集团股权市场上选择适合自己的股权，其个人薪金、社会信誉、职业前途等完全取决于各自所代表资本的投资效益。份额大的股份可以组成“股权代表团”，根据集团的投资意图统一该份股权的代表人在冶建公司股东大会（股东代表大会、股东会）和董事会的行为。集团对投资实行人格化管理，主要是运用法律法规、企业规章制度及职业经理人市场的竞争机制等手段来管理和规范股权代表的行为，以达到控制其投资行为、监督管理投资效益的目的。

    股权代表是社会主义市场经济中的特殊阶层，他们作为投资管理者和经营管理者，凭借自身的能力，相应取得一部分社会生产资料支配权，是社会主义资本在流通过程中的表现形式，他们本身不是资本的所有者，而是职业经理人或专业投资人，股权代表权不能继承或转让，而是在中央企业、被投资子公司、股权市场、经理人市场的监督下，行使国有资本的投资权和经营权。股权代表是拟制的资本所有者，从国有资本的角度而言，中央企业（集团）是国有资本监护人，股权代表是监护人在行使监护权时的法定代表。

    推行“股权代表等级资格制”后，国家(中央企业集团)可以参考以私人产权为基础的大型公司对中央企业子公司进行管理，主要通过以下几条途径：1、法律规范企业组织及其行为；2、国家股权代表、其他法人股权代表、私人股东等从企业内部约束企业行为；3、企业党组织、职工股权大会对企业的民主监督和管理；4、各级政府的宏观经济调控、市场管理和行政管理，从企业外部间接约束企业行为；5、市场独立人事、产业相关企业、权利相关企业、职业经理人市场等市场力量对企业的约束；6、给中央企业子公司高管人员以完整的经营决策权和风险责任，可以借鉴国外长期激励性报酬或资产收益权分享的办法，将资本的管理者和资本的市场价值、经营目标联系起来，使高管人员成为企业损益和发展的责任主体。

    中央企业（集团）应按照适应行业特色，集团股、地方股、其它法人股、个人股比例适宜等原则，分专业化、地方化、国际化等不同投资策略调整投资结构，整合资源，改造目前的中央企业子公司，组建各具特色的金融、科技、工业、贸易等企业。

取消中央企业的职代会，代之以“职工股权大会”，作为职工权益代表机构，参与企业民主监督管理、重大决策和劳资管理等，体现职工的主人翁地位，。

       办法是：公司从所有者权益中计提职工股权基金，交职工股权大会的执行机关――工会独立记账、核算。职工股权大会和工会根据职工相应工作性质、贡献大小、敬业精神等考核指标把职工股权分配给职工。持有职工股权的职工组成职工股权大会。职工股权大会坚持普遍参加的原则，分不同情况，以一人一票和一股一票等多种方式让职工参与企业管理，并选出职工董（监）事。每年底董事会根据经营效益确定职工股权的每股收益，按股权大小分配给持有人。职工股权是身份权、分红权、管理参与权，是职工在职时拥有的“身股”，退休时可以折算成资本股权或资本期权，中途离开企业自然放弃职工股权。企业破产、解散时职工股权基金和资本股同等对待。

     推行职工股权制的意义在于：1、采用按劳分红的办法分配一部分利润，使劳动成为劳动力资本对公司投资，改变了简单的雇佣关系；2、给职工以完全的表决权，真正体现了社会主义企业职工的主人翁地位；3、普遍参与民主管理，增强了职工的责任心和稳定性；4、把奖金、各种福利转化为职工股权，使薪酬与企业利润同步伸缩，比之让职工拿出现金购买内部股票大大前进了一步；5、按劳分红，既是按劳分配，又与经营效益挂钩，效益、公平兼顾；6、使部分消费基金转化为生产基金，增加了企业的可支配资金。

    职工董（监）事和由股东大会（股东代表大会、股东会）选出的股东董（监）事组成公司董（监）事会，作为公司的经营决策机构和监督机构。参选职工董（监）事的职工必须持有规定数额的职工股权。职工董（监）事与股东董（监）事享有平等的权利，承担相同的义务，由各自的产生机构确定其职务待遇及执行考核、奖惩和更换。职工董（监）事在任职期间保留原有的职工身份。

    公司董事长应由居于控股地位的股东方代表担任，国有股权代表一般可同时兼任公司党委书记（一般情况下，国有股东由数家中央企业派出，可由最大份额的中央企业党组织委派子公司党委书记），另配一名常务副书记负责公司党务工作，如：工会管理、干部的培养和推荐、企业文化建设、企业内部管理和发展的研究与规划等，常务副书记可通过法定程序参选（职工）董事或担任副总经理。

    公司监事长一般可由党的纪委书记通过法定程序担任,并向上级党组织负责。

公司经理层由董事会参考公司党组织和监事会建议，根据公司章程聘任和解聘。职工股权大会可以弹劾经理层成员，股东大会（股东代表大会、股东会）拥有最后裁定权。