国企、国资改革是一个很难的课题。难在什么地方呢？地域范围这么大、行业领域这么多，组织形态千差万别，最终的“法人”却只有一个，或者叫“全民所有”，或者叫“国家所有”。为什么会形成这么大的差异？我认为有两个原因：一个是历史原因，解放后没收了一部分私人企业，通过社会主义改造成为国有资产；还有就是历年国家投资生成的新国企。不同方式形成的国企，都有自己的历史生命——虽然都叫国企，但差异很大。

　　造成差异很大的第二个原因就是70年代末启动的改革开放。中国逐步选择了市场经济，国企在进入市场以后就形成了分化，这是我最为关注的差异。

　　国企为什么会出现差异？

　　中国改革和俄罗斯不一样。后者试图通过一个理想的、规范的方案，先把国企改了，改出一个市场，中国不是这样一个改法。俄罗斯其它方面和中国各有长短，但开放上落后很多。中国是先开放，让外资进来，国有企业、乡镇企业、外资企业等各类企业在一个市场平台上竞争。国企在被推入市场以后首先面临产品竞争：不要谈国企历史怎么长，包袱怎么重——一根漏油的圆珠笔放到不漏油的圆珠笔中就卖不出去，这是最关键的。

　　所以，国企改革的最根本动力来自于产品市场竞争。产品市场开放以后，又立刻面临要素市场开放，就是“工人怎么来、技术怎么来、土地怎么来、资本怎么来”。中国改革这些年把国企放进市场，放进去以后分化得非常厉害。分化的一个原因是垄断——这种垄断并不是市场造成的，而是行政性垄断，比如在战略性行业、基础设施、石油电力行业等等。这也不在我们的谈论范畴。我们需要讨论的是没有竞争限制的市场。在这里，产品市场、要素市场一打开之后很多东西就发生了变化，就出现了我们叫做“企业家人力资本”要素。面对产品竞争，企业家得先做决定，雇什么人，将来生产什么东西，这是体现企业家人力资源最重要的一点。在眼光和判断力上，人与人的差别是很大的。从政治的角度考察，很多人都可以被认为是“合格”的厂长经理，但是企业家看市场的眼光，有的在天上，有的在地下，差异极大。所以，国有企业被推进市场以后，有的企业上来了，有的企业下来了(当然因为历史包袱的存在，有的企业也会亏的)。

　　市场竞争导致一些企业家的人力资本升值，但这种升值在历史上是没有定价的，因为大家都是组织任命的——为什么给他的待遇这么高？为什么给他股权？很难提上议事日程。但是有一种变化是实实在在发生的，就是国企“控制权”的变化。为什么当年要提“厂长经理的自主权”？因为，只要是打市场仗，这个控制权就必然要从行政官员手里转到有市场眼光的企业家手里。企业家做了判断以后，就要执行其意图。国企在做，私企在做，外资企业、合资企业的企业家都在做这件事。这个过程就像战争年代挑将军一样。战争年代为什么没有那么多腐败？因为选出的将军必须是能挑大梁的。市场经济也是这样。去北大当校长，当然要有资历、声望，但是也要有筹资能力，否则这个校长就可能当不下去。市场竞争在客观上要求国企的“控制权”或者说“决定权”要发生转移，转到有能力“打仗”的企业家那里。

　　承认企业家价值，为什么要用股权形式？

　　中国的国有企业改革首先把“决定权”转移下去了，麻烦也就出来了：用什么制度让企业家好好运用这个权利？因为对于国有企业，不论说资源是全民的也罢，还是说产权是国家的也罢，反正最终的所有者是非常虚的。我们可以说所有者缺位不是准确的概念，但至少真正的主人没法履行职责。国企改革于是遇到这样的问题，控制权不充分放，就没法“打仗”；充分放，国家就难以控制。放眼世界，无论国外企业还是中国历史上的晋商都面临这样的问题：让掌勺的人怎样掌好勺？当然有些人是把“控制权”转化为一部分“灰色收益”，但也有很多人愿意在阳光下做事，愿意有一个合法的权益。第一是股权。股权是一种对将来的剩余利润索取的权利——不看好公司的话不会要股权；第二是有合法保障的支配权利，比如投资的权利。我们现在有些“江湖郎中”认为，干好了多发奖金就行了。多发钱是现金激励，而现金对于大权在手的企业家，其约束力一般是无效的。所以我们才会提出所有权分配的问题。

　　我们可以去看看海尔、联想、TCL，是否国有资产当初放在那里就可以自然增长起来？国有企业的企业家对资产的增加作出了贡献，但过去的法律政策、意识形态又不承认这个贡献，于是就产生了矛盾。那么，要不要承认它？我的看法是，你可以不承认企业家的判断、管理、决策是一个重要的资产，可以不开价，或者开价的时候不服从市场经济的规律，甚至把它算做他们对党的贡献。但是对于大权在手的企业家，如果是这样的机制和信号，会出现什么情况呢？一句话，他会自己给自己打算盘——当然觉悟很高的企业家不在我们的讨论范围内。因为人是有生命周期的，现在能干，不等于永远能干，人是要老的，是会有变化的。绝大多数人会跟我差不多，根据游戏规则决定行为。对于以张瑞敏、柳传志、李东生为代表的一批企业家，他们在历史上做的贡献政府如果不认账，如果他们知道和党政干部一样到了60岁就要退下去，他们肯定会做事先“准备”。国企出现那么多问题，是怎样出现问题的呢？

　　当然怎样“认账”是个很难的课题。为什么呢？因为资产已经形成了，大家事先也没有约定，倒过去找贡献怎么找？所有资产，客观地看都是合作的结果：工人有贡献，出资人有贡献，管理者有贡献，市场约束也有贡献。但是同样20万放进去，联想创造出多少资产？有的国有企业亏了多少资产？不公正也没有关系，人们的行为会有变化，企业家的行为会有变化，这是第一个问题。

　　第二个问题，要承认企业家的贡献，为什么要用股权这种形式？为什么现金不行？在已经开放的市场，大家都可以做，五年、十年、二十年，看谁能把公司做大做强。剔除掉偶然因素，如果在十年、二十年的时间里企业越做越好，我们就会发现，企业家的人力资本是一种重要的资产，这种资产跟机关干部不一样，跟普通工人不一样——不是因为你干得多就挣得多。所以，国企改革搞来搞去要搞股份制。股权是一种合约，这种合约不是当时套现，这种合约是要和公司长远经营联系在一起；在资本层面上，把大权在握的经理人和没有能力管公司的出资人联在一起。在这个问题上，西方、东方都是一样的。像历史上的山西钱庄，出钱的人叫“东家”，东家没有能力管就请一个掌柜，怎样让掌柜好好管？首先就给他“身股”，身股以后是“替身股”。

　　国有企业名义上是一家，但差异很大，我们必须想清楚为什么会有这么大差异。现在社会对“企业家人力资本”导致的差异还不大想认账，不认账，市场经济这条路很难走下去。

　　讲到理论话题，就是物质资本一定要和人力资本结合。原来人们讲“两权分离”，其实没有什么两权分离，是权和权的合约。出资人是一个“权”，身上有才能的人是另外一个“权”，这两个权在市场竞争当中达成一个“约”，这个“约”的合适形式就是：哪部分付工资，哪部分给股权，哪部分股权是企业领导人离开以后，审计以后才能卖。这些约定都是市场当中“斗”出来的。

　　国企改革没法“全国一盘棋”

　　为什么TCL的制度被很多人看好呢？因为它很早就面向将来订立了一个合约，根据资产增值情况给企业领导人多少股权，给管理层多少股权。但是TCL的办法是否适用于现在所有的国有企业呢？显然也不现实。

　　我曾经讲过，不可能由理论家找出一个“通用”的公式来解决企业家的人力资本贡献问题。因为企业处在不同的行业、不同的区域、不同的发展阶段，情况是很不一样的。比如海尔的问题拿到青岛讨论，就容易讨论清楚；找一个从来没有去过青岛的人，不知道海尔80年代初的状况，就很难公平地看待这个问题。现在有人喊出国企产权改革要经过讨论，没经过讨论就不能动。那么，我要问：海尔当年亏损的时候，“主人”在哪里？所以，复杂的问题要分解开，古代的办法叫“庖丁解牛”。联想改得也很早，但现在柳传志个人股份和李东生相比差很多，你说这是公平还是不公平？

　　我有一个意见，就是“国企改革不要刮风”。对于国企改革所面临的企业家人力资本定价问题，一要分开解决，二要在实践当中解决。企业各有各的“生命”，要针对不同的“生命”寻找解决方案，要让企业家、工人，过去在这个公司干过的当事人在一起去寻找解决方案。为什么去年有人“炮轰”张瑞敏时我要出来说话呢？海尔20年，张瑞敏从头干到底，像这样的“公案”如果都不能解决，其它大量的国有企业的问题就更难解决了。有些国有企业的产权界定可能是高难度的，但是要相信市场会逼着大家去解决。

　　现在很多人所谓的“国有资产流失”，理论基础错得一塌糊涂。资产定价不是看历史，而是看将来。一棵树值多少钱，不是看给它浇了多少水，而是看它能结多少果。我们不要认为市场经济体制中就是一个价，市场当中有无数不同的价格。中央的国企怎么办、深圳的国企怎么办？不可能有一个解决方案，要允许各地实践，然后在实践当中交流。我相信中国人不蠢，中国人在市场环境逼迫下，在约束条件下的互相学习中，就会想出办法来。当然，监督机构、社会舆论一定的关注，我也赞同，但不要搞成“全国一盘棋”，因为每家的历史情况都不一样。

　　其次，我非常强调合作气氛，国企改革需要这种气氛。前一阶段关于国企产权改革的争论，给人的感觉是，中国社会搞了那么多年的阶级斗争，好像现在还要搞。市场经济需要合作，工人有贡献，中层管理者有贡献，企业家有贡献，地方政府有贡献，资产是在合作中形成的，就要在合作当中去界定。好的商人需要有合作意识。

　(根据作者在“2005中国脑库年会”上的发言整理，未经本人审阅)