近日国资委高调叫停管理层收购（MBO），给由“郎顾之争”引发的学界大讨论划上了暂时的句号。这场自下而上的大争论得到了社会各界的普遍关注。国有企业与民营企业、国有资产与私有财产、公平与效率等关键词频见报端。它甚至引起了政府及高层的重视。自郎先生置疑海尔曲线MBO后，青岛市开始对海尔进行监管。不久证监会开始了对伊利集团的调查。国资委在去年年末明确表示，大型企业不准搞管理层收购，中小企业的管理层收购要区别情况、规范进行。

    对于郎先生大胆地提出国企改革的隐患，我们表示道义上的支持，但具体问题必须以事实为依据、以法律为准绳加以解决,而国企改革绝不能因噎废食，应抓住目前有利时机，继续推进。虽然MBO的讨论有了结论性的定调，但国企改革的讨论仍将继续。

    十四届三中全会以来，国企改革一直稳步推进、层层深入，目前已进入了以国资委的成立为标志的第三阶段。大批国有企业通过厂长负责制、承包制、重组兼并、股份制等形式放开搞活，激发经济活力。从1998年至2003年，全国国有及国有控股企业户数减少了40％，实现利润增长22.2倍，国有资产总额增加到19.7万亿元。2003年国有及国有控股企业实现利润和上缴税金均占全国工商企业的1/2。由此可见，国企改革有效促进了国有企业建立公司治理结构、转化企业经营机制，提高了国有资产的流动性、盈利性和安全性，增强了国有经济的控制力、影响力和带动力。

    今年是进一步深化国企改革、确保国有资产保值增值的最佳时机。这几年的实践不仅将国有企业做强做大，而且积累了丰富的经验，为以后的改革指明了方向——进行股份制改造特别是推动境内外上市。今后的改革不再是摸着石头过河了。截至2003年底，全国国有大中型骨干企业中有近60％改制成为多元持股的公司制企业。在新的一年，国有资产上市特别是境外上市将继续推进。

    其次，随着国资委的成立，困扰国企多年的出资人缺位问题可以得到解决，用国有资产打水漂、交学费的现象能够缓解。许多人把2004年称为“国资委的一年”，从“三九”、“哈药”换帅，到创维、健力宝、伊利事件，国资委频频代表国家有力地维护出资人、债权人和职工的合法权益。今年国资委还将出台MBO规范办法及相关文件，使国企改革有法可依、有章可循。

    三是我国正保持着高速的经济增长，国内经济环境为国企改革赢得了巨大的空间。国内外市场对中国市场普遍看好，无论是优质资产的流动重组还是不良资产的整合，都有获得溢价的机会，交易双方能够达到双赢。由于CPI水平较高，银行利率相对较低，实际利率自2003年12月以来一直为负，冲减了企业和银行的部分负债。稳定的人民币汇率和较强的升值预期将增加国企对外投资的能力，吸引外资参与中国的改革。2005年我国将施行双稳健的财政政策和货币政策，意味着市场经济自由度会进一步提高。这些都为国企改革创造了良好的宏观环境。

    一个成熟的企业都会按照市场规律选择最有效的组织和运营方式。如今的国企改革已不再是行政推动，更多的是企业经营者集体理性的结果，有很强的内生性，同时减小了改革的阻力。我国国企的股份制改革以职工持股为开端，但随着职工持股逐渐演变成“二锅饭”，其小而平均的弊端逐渐暴露，股权自然由普通职工向经营管理层集中，逐渐演变出经营层持股或管理层收购。许多地方性中小企业成功进行了第二次股份制改造，不仅激发劳动者了积极性，提高企业经济效益，而且扩大就业，带动了当地经济发展。置换出来的国有资金还能够解决社会保障、教育、医疗卫生等公共事业资金紧张问题。

    不可否认，在国企改革中也暴露了一些问题。由于市场机制不健全，国有股交易容易被少数人控制，演变为内幕交易。不仅未能提高企业经济效益，反而造成国有资产流失，损害了公众产权利益。据有关部门对11家上市公司分析发现，自2002年以来实施MBO后，企业效益不升反降。

    但是如果据此否定MBO显然有失偏颇。事实上，一方面MBO可以给国家和企业带来了双赢的局面：国家放弃了部分股权但增加了税收，管理层获得股权但也承担了风险和债务。这是把蛋糕做大后的重新分割而不是零和博弈。另一方面，国有股一股独大和非流通股比例过大一直是我国公司治理结构不完善的症结所在，MBO或许能在这方面提供思路。如果据此就否认国企改革的道路就更加无法让人信服了。即使国企改革可能会使国有资产流失，不改革的后果将更加严重。旧体制衍生出垄断行业的体制性流失，国企低效率滋生了经营性流失，各种贪污腐败、变相资产损失、国有资源（特别是土地资源）的流失。类似的案例之多、数额之大让人触目惊心。因此我们不能把孩子和水一起泼掉，而应在此基础上吸取教训、继续前行。

    MBO的变质的提醒之一：国有资产流失已从经营困难的劣质资产蔓延到国有优质资产，从一般性企业蔓延到国有大型企业，甚至垄断性行业的企业，而且这种流失往往披着合法的外衣，越来越隐蔽，危害更为严重，甚至威胁社会的公平与稳定。因此必须抓住目前有利时机，通过国有企业改革最大程度实现国有资产的保值增值。

    MBO的变质的提醒之二：国企改革的两大关键是公开定价和资金来源。首先，判断国有资产是否流失的标准之一是：拍卖转让价格是否低于价值。价值以市场价格为载体，可以是民营、外资企业的收购价，可以是中介机构的评估价，也可以是流通股的股价。如果拍卖转让价没有达到市场价格，就没有实现国有资产的帕累托最优，其缺口就是资产流失部分。由于我国尚缺乏国有资产价格的形成和发现市场，国企改革又是一个价值重估的过程，所以确定合理的价格是保证国有资产流动不流失的关键因素。其次是资金来源问题，它决定了企业产权的归属。大型企业的资产总额都在4亿元以上，资产交易往往要通过高比例的杠杆效应，筹集巨额资金进行收购。这时资本运作就是监管的重中之重。收购后控制权属于资金提供者、还是公司管理层，是否能建立现代企业制度而防止私有化，能否保护中小股东的利益，都取决于融资过程是否规范。

    2005年将是国企改革总体推进的一年，应当明确两点：一是国有资产不能流失；二是劳动者利益不能受到损失。既要防止国有资产流失，也要建立经营者激励机制；既要保持企业效益增长，也要维护普通职工和中小股东的利益。如果能使国有资产评估、转让、再投资过程公开透明，做到有法可依、有章可循，就可以在国企改制中减少人为因素，避免国有资产的流失，促进国民经济稳定、快速增长。国企改革的道路上还会有荆棘和坎坷，期待有关部门加大执法力度、提高立法速度，以减少改革试点的成本和对社会弱势群体的伤害。