一、金融企业是在国民经济运行中发挥着特殊作用的企业，商业银行的改革在金融企业改革中处于重要地位。

    金融企业，特别是商业银行，是一个肩负巨大社会责任的特殊企业。商业银行以吸收存款、发放贷款和为社会办理结算为特征。商业银行经营效益的好坏，服务能力的高低，一是关系到社会公众的利益，关系存款人的储蓄资产安全和投资人的资本安全及收益；二是关系到资金的配置效率，从而间接影响到整个社会资源的配置效率；三是关系到社会产品交易和社会投资的交易成本及效率。正因为商业银行独到而特有的作用，使其改革在金融企业改革中处于格外重要的地位。

    二、完善商业银行治理结构事关商业银行改革成败

    （一）国家决定根据“一行一策”的方式对国有商业银行进行改革，其目标就是要使几家大型商业银行能最大限度地提高资本运营的效益，最大限度地提高社会资源的配置效率，最大限度地保证国有资产的安全和增值，力求减少商业银行经营过程中风险形成机会，减少对社会的负面效应。

    对国有商业银行进行股份制改造只是达到改革目标的途径和手段，是为了更有利于形成有效的公司治理结构，加强资本市场约束，提高银行经营绩效。

    （二）完善商业银行公司治理结构的核心是妥善处理商业银行与投资人、经营者、职工和利益相关者的关系，使大家在法律、法规、合同约束下结成利益相互制衡的共同体。

    好的公司治理结构有利于商业银行确立经营目标，确定实现目标的途径，加速决策的执行，实施有效监督；能赢得投资人的信任和社会公众的信任，使商业银行获取更好的发展空间。反之则会导致商业银行的经营失败，改革自身也会以失败告终。托德•米顿（Tod Minton）(2000)研究了韩国、马来西亚、菲律宾和泰国的399家公司，发现在东南亚危机中，各个公司在法人治理方面的差异对公司业绩产生了显著影响。麦肯锡公司 “投资者意见调查” （2000）结果也显示，大多数投资者愿意斥巨资投资治理完善的公司。

（三）完善商业银行治理结构既需要银行自身的努力，也需要外在环境的改善。在转轨经济时期，外在环境的改善有着更加重要的意义，可以说在某种程度上直接影响着具体每一家商业银行治理结构的建立和完善。

    中国人民银行作为国有商业银行改革方案的具体实施者，特别注重为国有商业银行改革营造良好的制度环境，致力于为金融企业改革呼吁一个良好的法制环境。

    三、改善商业银行治理结构的外部条件和环境

    （一）商业银行治理结构的内涵

    有关法人治理结构的定义很多，有的指“对公司财务和其他方面进行指导和控制的全部控制体系”（英国凯得伯瑞Cadbury委员会《公司治理的财务方面》报告）；有的指“公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系”（经合组织《公司治理的基本原则》）；有的指“为公司提供资金的各方确保获得投资收益的方法”（Shleifer & Vishny）。巴塞尔银行监管委员会1999年9月《健全银行的公司治理》中沿用了经合组织的定义，并指出，银行具有强劲的公司治理极为重要。完善的商业银行法人治理结构的核心是：明确董事会、高级管理层、监事会、股东和利益相关人之间的关系，建立有效的激励约束机制和公开、透明的信息披露机制，保证银行管理、经营活动符合股东和利益相关人的利益。

    我们认为，商业银行治理结构在内部包括股东与董事会（董事）的关系；董事会与高级管理层的关系；董事会、高级管理层与监事的关系；管理人员与职工的关系。在外部包括银行与金融监管机构的关系（如与中国人民银行、外汇管理局、中国银监会、中国证监会的关系）；银行与党、政府管理部门的关系（如与中组部、国务院、财政部、发改委、审计署、地方政府等的关系）；银行与行业协会、社会中介机构的关系（如与行业自律性组织、会计师、审计师、律师的关系）；银行与客户的关系；银行与融资人（股东、债权人）的关系等。

    在构建内外关系时，会涉及到干部人事制度、劳动就业制度、财政税收制度、金融监管制度、产权制度、消费者权益保护制度、正当竞争与反垄断制度、社会中介机构规范服务制度等等。外部法律制度环境很大程度上会影响商业银行内部治理结构的构建和有效性的发挥。

    公司法人治理结构核心问题是如何解决委托——代理难题。随着公司规模的扩大，股权日益多元化、分散化，股东大会权力旁落，董事会成为公司的权力中心，大股东与中小投资者利益冲突现象严重。而公司经营方面分工不断细化、专业化程度不断提高也使得职业经理人地位不断上升，董事会不能充分发挥制约作用。所有者的缺位，导致公司内部人控制问题越来越严重。因此，如何选择出正直、忠诚、勤勉的董事、监事和高级管理层，再通过有效激励和约束手段，使他们相互监督制约，以保护公司所有者的权益，值得普遍关注。在正确处理委托人与代理人的关系时，外在制度中的干部人事制度和公司产权制度显得格外重要。

    （二）改革干部人事制度，力求选出好的董事，组成勤勉、尽职的董事会，选聘优秀的银行经理人。

    1、处理好党管干部原则与尊重投资人权利的关系，是建立完善的公司治理结构的关键。

    党管干部是中国共产党的一项基本原则，这项原则的核心是用组织建设保证党的各项方针政策的实施。作为执政党，在党政机关内直接依靠党组织的领导力、凝聚力，把德才兼备的共产党员和非党人士推举到各级领导班子是可行的。我们的党也在尽力加强党内民主建设，要让党委会在选人用人上发挥更大的作用，克服因少数人说了算而造成的人事腐败现象。但在民意机构（如人大、政协），企业和社会团体，就有一个执政党与上述机构利益相关者之间关系的问题。怎样让党组织认为合格的人能得到社会的公认，保证党组织推荐的人能通过合法的渠道走上应有的岗位，就成为党的组织人事制度在新的历史时期面临的新问题。

股东和企业经营层之间是委托与代理的关系，要选择能代表和保障股东权益的董事会、董事长，让董事会对企业经营层形成良好的激励、约束机制，就必须给投资人以真正的人事权，只有这样，代理人才能忠诚地为企业所有者服务，才能克服内部人控制对股东权益的侵犯问题。

    我国金融企业特别是国有商业银行的人事制度长期以来沿用党政机关的管理制度，官本位思想浓厚，没有形成产权制约的思想观念。当商业银行是国有独资和国有控股的银行时，矛盾尚不突出，一旦股权多元化了以后，股东选择代理人的权力就有可能与现行人事制度产生冲突，因而在金融企业中处理好党管干部和股东权利的关系就成为完善公司治理结构的关键。

    2、“组织推荐，社会认可”应是金融企业党管干部原则的具体体现。

    在依法治国的今天，企业负责人，特别是股份制企业的董事会和高级管理人员必须通过法定程序走上相应的岗位。党管干部，首先就应该表现在党要选择好国有股权的代表，把那些真正懂业务、清正廉洁的共产党员，或者是能够忠实履行国有资产代表人职责的专业人士作为国有股股东代表推举到董事会中去。通过这些人士自身的工作，贯彻实施党的方针政策。其次，在金融企业内部，党组织应该加强对党员的培养教育，使金融企业中的每一个党员都能成为精通业务，有理想，有道德，自觉贯彻党的方针政策的人。要通过保持共产党员先进性教育使金融企业中的党员具有足够的业务竞争力和人格魅力；要通过扩大吸收党员范围，把承认党的章程的优秀人士吸收到党内来，以求做到党组织推荐的人选能在董事会的选举和高级管理人员的聘任、竞争上岗中被企业内设机构和企业职工认可。第三，在金融企业内部要加强党的统一战线工作。对企业中的广大群众，特别是对优秀的民主党派和无党派人士，企业党组织也要做好宣传教育工作，让他们在自己的岗位上自觉贯彻国家的方针、政策。要充分发挥党外民主人士对党的工作和企业工作的监督作用。

    “组织推荐、社会认可”是人事制度改革以来坚持的方向，即竞争上岗制度。只有这样，才能把真正优秀的人才推举到相应的岗位上，也只有这样，才能克服长期以来许多人跑官、要官的陋习，才能克服用人制度方面的腐败。

    3、加强金融业从业人员任职制度改革，确保合格的董事会领导金融企业，确保合格的人才为社会大众提供金融服务。

企业是一个联结社会各方面关系，为降低交易成本，有效增加社会财富而形成的社会组织，金融企业由于联结广大社会公众而具有更强的社会性，肩负更大的社会责任，因而选择合格的股东代表和合格的经营人员就格外重要。

    在完善金融企业治理结构的外部条件中，由监管机构或者由行业自律组织对金融业从业人员，特别是对金融企业的高管人员——董事长、董事、高级经理层——提出任职资格要求是非常有必要的。这种要求可以不是“执照性”要求，但至少是经过培训后应达到的水准。

    从中国化解金融风险的实践看，不是谁有钱谁就能当金融企业的董事长。董事会要决定一个企业的经营方针、经营战略、激励约束机制，因而董事会的人应有起码的专业知识。专业知识可以不局限于金融领域，但至少应有起码的企业管理知识。为提高董事会的效率，英国有一个董事协会，他们提出了董事会标准，编写了公司董事指南。许多国际组织也提出了对董事进行培训的指导意见，中国监管机构对独立董事也提出了培训要求。这些都表明对董事的培养是完善公司治理结构的重要方面。

    早期构建金融企业治理结构时，最大的教训是拿董事会当摆设，结果“董事不懂事”，影响了董事会在公司治理结构中功能的发挥。但可喜的是，这一状况正在逐步得到改进。最近，国有商业银行改革中，国家选派了像肖钢、蒋超良、郭树清这样一批年富力强、有专业背景的同志担任中国银行、交通银行和建设银行董事长，反映出目前我们注重了董事的组织管理能力、专业水平和开拓创新意识。中央汇金公司向中国银行、建设银行各派出的6名董事，也是从人民银行、财政部、证监会、外汇管理局以及国务院其他部委里选拔出来的，热爱金融事业，具有丰富行政管理经验，熟悉金融企业运营的专业干部。

    加强和完善董事会成员的培训制度和议事规则应当是下一步改革的重点，也是政企分开原则的要义。应该真正把公司的经营管理权交给出资人和出资人的代表，这样才有真正的市场经济运行的微观基础。

    在中国金融人才紧缺的时候，我们也可以面向海外和社会广泛招聘人才，带动中国金融人才的加速成长。

    （三）完善劳动保护制度，建立能上能下，能进能出的用人制度。

    处理好董事会与经营层之间，董事会与职工之间的关系，是金融企业治理结构中非常重要的一个方面。这需要我们建立良好的劳动者权益保护制度，具体涉及到就业制度和社会保障制度。在中国国有企业和国有银行的改革中，能不能建立干部能上能下，职工能进能出的用人制度，事关改革的成败。

    金融企业职工的安全感、归属感、积极性来自完善的劳动保护法律和社会保障制度。管子说“有恒产者有恒心”，企业产权明晰，职工人身方面有安全感，才会有改革的稳步推进。《劳动法》要求，建立劳动关系应当签订劳动合同，劳动合同是保障企业职工雇用期间合法权益的基本依据。订立劳动合同遵循平等自愿、协商一致的原则，标志着劳动者享有充分的契约自由。金融企业职工可以通过职工代表大会、工会或者其他形式，广泛参与企业民主管理，就保护劳动者合法权益与用人单位进行平等协商。

    职工生涯发展规划、业务培训计划、薪酬制度、员工持股计划等可以让职工产生企业荣誉感、归属感，对未来有确定的预期，能充分调动工作热情。2003年11月，美世咨询对上海40家跨国公司进行了调查，结果表明，企业吸引员工的因素中，员工发展计划（78%）、对员工的奖励和肯定（60%）、薪酬福利（56%）、培训计划（40%）列前四位。经济学家梁小民最近谈晋商文化时也指出，山西票号根据每个人的职务、工作年限和表现，形成“身股”，“身股”可参加分红，这在当时产生相当明显的激励作用。

自上世纪20年代以来，国际上商业银行国内横向、纵向、混合并购以及跨国并购活动越来越频繁，数次产生“金融航空母舰”级超大型银行。中国金融机构市场退出机制形成后，并购重组、破产也都会出现。这种情况下，建立职工社会保险制度就非常必要，要给予职工医疗、失业、养老等方面适当的保险机制安排。

    对企业高级管理层必须建立有效的激励约束机制。要逐步形成职业经理人市场，应改变某些经营业绩、声誉机制成为决定银行高级管理层在市场上、公司内报酬的重要因素。政府部门归政府部门，企业归企业，不能在金融企业内形成“行政级别”激励方式，坚决杜绝经营业绩差的金融企业高级管理层“平级调离”，或回行政机关任职的作法。职业经理人要珍惜自己的声誉，克服在心理上对行政级别的依赖。

    对银行企业高级管理层，要有现实薪酬方面的激励，但更重要的是要有与企业经营未来收益挂钩的预期，如股票期权、服务到一定年限发给高额退休金等长期有效激励措施，对高级管理层勤勉尽职工作之后离职或退休后的财产安全、人格尊严要有切实保障。

强化激励的同时必须要强化约束，可以考虑通过监事质询、提出罢免建议以及建立高管人员信用记录、追究法律责任等方式，形成问责机制。此次《公司法》修改过程中，借鉴西方“揭开公司面纱”方面的经验，建设性地提出了“监事诉讼”、“股东诉讼”，对董事、高级管理人员职务损害行为，股东可以请求监事会或监事提起诉讼；情况紧急时，还允许股东以自己名义起诉的修改建议。

    （四）建立有限政府，切实保护产权，营造公平竞争的外部环境，树立金融企业服务社会意识。

    好的市场经济是法治经济，而有限政府是法治原则的主要内容。金融企业以其特有的公共产品性质、外部性和信息不对称的原因需要政府的管制，需要加强监管，但这种监管要适度。监管要以合规经营和强化风险内控制度为主要内容。金融是一个经营风险的行业，所有的金融产品都会有风险，关键是知道风险点，向客户揭示风险，采取措施控制风险，将风险控制在金融企业资本金、准备金能承受的范围之内。外部监管要以不扼杀金融企业的自主创新能力和向客户充分披露风险为限。仅仅依靠外部监管，成本高而效率低。在金融安全网当中，首要的是金融机构的自我约束，然后是行业自律、社会监督，金融监管处于第四层。

    我们要切实保护金融企业产权，强调银行有担保债权的优先受偿权，逐步建立全面覆盖企业、个人的基础信用数据库，着力改善社会信用环境，为银行经营创造良好的外部生态环境。金融机构作为一个企业在向社会提供服务时是要付出成本的，因而应是有偿服务，这对于长期以来在部分项目上享受免费服务的客户有些不习惯，金融企业应在收取费用的同时向社会公众做好宣传解释工作。相应的，金融企业也要加强社会责任心，要有一份回报社会的责任感，为所在社区居民、企业提供优质、快捷的金融服务。这样，银行服务虽然要收取费用，客户也会感到物有所值，愿意花这份钱来获取相应的服务。金融企业的董事会、管理层一定要把服务社会作为企业发展的宗旨，在服务社会中赢得自身生存和发展的空间。

（此文系吴晓灵副行长在中国国际金融与资本市场发展论坛的演讲稿。）