对国有商业银行进行改革，其目标就是要使国有商业银行能最大限度地提高资本运营效率，最大限度地提高社会资源的配置效率，最大限度地保证国有资本的安全和增值，力求减少商业银行经营过程中的风险形成机会，减少对社会的负面效应。事实证明，这一决策是正确的。2003年12月30日，国务院通过中央汇金投资有限责任公司向中国银行、建设银行分别注资225亿美元。2004年，中国银行、建设银行完成了财务重组和股份制改造，分别于8月26日和9月21日成立股份有限公司。2005年，两行着重完善公司治理机制、不断强化内部控制和风险管理、稳步推进战略引资工作。建设银行已于2005年10月27日在香港成功上市；中国银行也先后于2006年6月1日和7月5日在香港H股和境内A股成功上市。2005年4月22日，国务院同意向工商银行注资150亿美元。2005年6月底，工商银行财务重组工作基本完成，正按上市银行的要求不断完善公司治理，抓紧做好上市准备工作，于2006年10月份上市。

    试点银行按照国际标准不断改善公司治理结构，切实转换经营机制，着力加强内控机制和风险管理制度建设，不断提高服务水平和效益。通过股份制改革，试点银行主要财务指标已接近国际较好银行水平，正努力向“资本充足、内控严密、运营安全、服务与效益良好”的现代股份制商业银行迈进。

    完善商业银行公司治理结构的核心是妥善处理好商业银行与投资人、经营者、职工和利益相关者的关系，使大家在法律、法规、合同约束下结成利益相互制衡的共同体。中国银行、建设银行、工商银行高度重视并不断完善公司治理。三家银行的股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间逐步形成了各司其职、有效制衡、协调运作的机制。目前正在努力按照国际公众持股银行标准和境内外监管规则的要求，推动董事会构成高度专业化和国际化，选择资深专业人士出任独立董事，并担任各专门委员会的主席或者委员。这些独立董事在建立有效公司治理结构、借鉴国外银行管理经验、引入国际会计准则和关联交易管理办法等方面发挥了积极作用。

    三家银行初步形成了相对独立的内控体系和完善的风险防范体制。加快推进包括数据大集中、内部评级等内控和风险防范项目建设，提高信息化水平，加强管理基础。大力推进业务流程整合，对审计、资产保全、授信等内控体制进行垂直化改造。积极推动风险管理体制改革，实行风险垂直化管理。针对基层分支行管理薄弱、发案较多的情况，2005年以来，试点银行不断加强内部控制，建立健全了问责制，严肃查处违规经营，严格责任追究制度。

    三家银行积极稳妥推进战略引资工作。其中，中国银行向苏格兰皇家银行、瑞士银行、淡马锡和亚洲开发银行等四家投资者转让约16.196％的股份。建设银行向美国银行和淡马锡分别转让9％和5.1％的股份。工商银行向包括美国高盛公司、德国安联集团以及美国运通公司的高盛投资团发行10％的新股。此外，全国社会保障基金理事会以战略投资者的身份和价格，对中国银行和工商银行投资入股。

    三家银行在引进战略投资者时，以改善公司治理结构和提升经营管理水平为出发点，重在引进先进的管理经验和技术手段，在风险管理、公司治理与内部控制、财务管理、资产负债管理、人力资源管理等方面进行合作。三家银行还结合战略投资者的引进，不断拓展新业务，加强金融创新，提高金融服务质量。工商银行和建设银行成为商业银行设立基金管理公司试点银行，并按照监管部门的要求，与国际上知名机构成立了中外合资的基金管理公司，分别成功发行了第一只基金产品，发行规模达43.45亿元和62.54亿元。在股票市场比较困难的时期，有力地增强了投资者信心，促进了市场的稳定和发展。

    三家银行均按照国际标准来改善公司治理结构和建立健全风险管理体系，稳步推进上市工作。建设银行已于2005年10月27日在香港上市，每股发行定价为2.35港元。中国银行于2006年6月1日和7月5日分别成功发行H股和A股，实现了香港和上海两地上市。中国银行H股发行价为每股2.95港元，A股发行价为3.08元人民币。建设银行、中国银行首次公开发行的定价理想，市净率已达到甚至超过国际先进银行的水平。中国银行A股与H股的首发价格基本一致，为境内投资者提供了良好的投资机会，也大大增加了A股市场的稳定性和投资价值。工商银行已经完成首次公开发行各项准备工作，10月份在香港H股和上海A股市场实现同时上市。

    三家试点银行在引进战略投资者、公开发行上市过程中，始终坚持国家绝对控股的原则，包括股权比例和董事会组成人员两个方面，以确保国家对大型商业银行的控制力。

    经过改制，截至2006年6月底，三家银行的资本充足率、资产质量和盈利能力等财务指标较改制前有显著改进，财务状况呈现较强的可持续性。

    资本充足率明显提高。截至2006年6月30日，中国银行、建设银行、工商银行的资本充足率分别为12.40%、13.15%和10.74%。

资产质量显著改善。截至2006年6月30日，中国银行、建设银行、工商银行的不良贷款比例分别为4.19％和3.51％和4.10%。

盈利能力明显增强。截至2006年6月30日，中国银行、建设银行、工商银行的税前利润分别是340.13亿元、328.14亿元和385.85亿元，达到历史同期最好水平。

    从银行内部看，国有控股商业银行的股份制改革尚处初级阶段，公司治理结构、经营机制和增长方式、风险防范机制与国际先进银行相比还有很大差距。从银行外部环境看，一方面，我国加入世界贸易组织后过渡期即将结束，金融业将进一步对外开放，国有控股商业银行将面临更加严峻的市场竞争；另一方面，我国正处在完善社会主义市场经济体制的重要阶段，国民经济和产业结构在不断调整，国有企业也在转轨和改制之中，与市场经济相适应的金融法制建设尚待完善，社会诚信体系建设刚刚起步。这些因素都会影响到国有控股商业银行的资产质量与财务状况，影响国有控股商业银行未来的改革和发展。因此，对今后一段时期国有控股商业银行深化改革可能遇到的问题和困难要有充分的估计，对改革的长期性、复杂性和艰巨性要有更清醒的认识。

    公司治理结构有待完善。试点银行股东大会、董事会、监事会和高管层等公司治理的架构已经按照国际标准基本搭建完成，并开始发挥作用，但公司治理的理念和实际运作机制需要进一步理清。在理念方面，试点银行要围绕股东利益最大化这一核心改进经营管理，维护出资人权益。试点银行在改革前受到来自所有者的制约比较少，为股东创造价值（例如分红）的观念不强，改制后对出资人开始行使所有者权利需要进一步适应。在具体操作方面，主要是一些有中国特色的制度安排有待完善，包括经营管理者的选择，激励约束机制，监事会与董事会的关系，董事长、行长、监事长的关系等。

    经营机制和增长方式还需进一步转变。虽然目前各银行已开始推动非传统信贷业务发展，但创新不足，发放贷款、赚取利差仍是主要的盈利手段，同质化、低水平竞争现象比较突出。目前，国际上大型跨国金融机构大都实行综合经营。随着我国加入世贸组织后过渡期结束、金融业进一步对外开放，外资金融机构可凭借综合经营优势，与国内机构展开竞争，国有控股商业银行转变增长方式的压力会更大。

    内部控制和风险管理尚需进一步加强。在内部控制方面，银行基础建设、基层管理比较薄弱，机构、业务的扁平化和垂直化管理有待进一步强化；内审制度缺乏独立性和有效性，财务活动和内部控制的审查职能亟待加强。在风险管理方面，风险识别、度量、定价和控制能力有待进一步提高，贷款质量的基础还不牢固，防止不良资产反弹的任务还很艰巨。同时，现代银行经营理念和管理机制尚未真正落实到基层机构和一线岗位，总行和各级分支行之间的分级授权与风险控制有待继续完善，基层网点仍是案件的高发地带。分支机构的改革有待进一步推进。

    人员素质不能完全适应现代商业银行的要求，缺乏有效的激励和约束机制。总的来看，国有控股商业银行人力资源管理仍延续原有体制，高素质人才缺乏，但人员总量过剩，配置效率低；同时，国有控股商业银行对员工的收入分配普遍缺乏一个层次分明、市场化的价格，实施员工持股计划、经理股票期权等长期薪酬激励机制在法律和政策方面基本是空白的。国有商业银行面临加大激励、稳定和吸引人才与合理控制分配差距、调动全员积极性的“两难”选择。另一方面，目前我国职业经理人市场尚未形成，在缺乏经理人才市场选择机制的情况下，国有商业银行难以建立起真正的激励约束机制。

    完善商业银行治理结构既需要银行自身的努力，也需要外在环境的改善。在转轨经济时期，外在环境的改善有着更加重要的意义。可以说，在某种程度上直接影响着商业银行治理结构的建立和完善。

    国有控股商业银行的经营效果受宏观经济环境的变化影响较大。由于目前我国资本市场不发达，企业融资仍以间接融资尤其是银行融资为主，宏观经济环境的变化将直接影响银行的资产质量，并最终影响银行的经营效益和稳健运行。

    国有控股商业银行改革进度与国有企业改革密切相关。国有企业改革需要一个长期渐变的过程，预算软约束问题目前仍不同程度存在，成为制约国有商业银行改革的重要因素之一。同时，由于产业结构和产业组织结构的重组，国有企业的破产或重组给国有商业银行改革带来了一些不稳定因素。另外，我国企业自有资本金较少，财务杠杆率较高，资金上过度依赖于国有商业银行，企业的经营风险和市场风险容易转嫁给国有商业银行。

    国有控股商业银行需要适应利率和汇率改革的环境变化。在利率市场化和汇率机制不断完善的过程中，国有商业银行需要适应从管制到放松的环境变化，学会认识和应对利率风险和汇率风险。目前需要建立多层次、多产品的金融市场，开发金融衍生产品，鼓励金融创新，增加可供市场主体选择的管理风险的金融工具，提高银行自主定价和自主创新能力。

国有控股商业银行公平竞争的环境尚需金融税收制度改革的支持。从目前情况看，国内商业银行需要缴纳5%的营业税且计税税基过大，而国外商业银行一般不需缴纳营业税；另一方面，境内中资商业银行与外资商业银行相比较，在所得税税负方面存在较大差异，呆账准备等税前扣除范围小，适用所得税税率也较高。中资商业银行在竞争中相对处于劣势，制约了资本金的补充，一定程度上削弱了其抗风险能力。

    金融生态环境还有待进一步完善。国有商业银行受外部干预现象仍然存在，还承担着一部分政策性负担和社会目标。在社会经济活动中，信用约束机制不强，不讲信用及逃废、悬空银行债务的现象时有发生。有法不依、执法不严的现象仍然存在，银行作为债权人的权益无法得到充分保护。此外，国内会计标准、监管标准、信息披露标准、外部审计等相关标准、制度和政策还需要进一步完善，专业化服务机构的成长也将是一个长期的过程。

    三、完善银行治理机制的重点是组织框架的定位、人员的遴选和激励约束机制的建立

    汇金公司自成立以来在加强和完善自身内部公司治理的同时，严格按照党中央、国务院赋予的职能，履行国有重点金融机构控股股东的职责，着力做好国有商业银行股份制改革工作，在完善控股银行公司治理、引进战略投资者、推进控股银行上市等方面发挥了重要作用。较好地实现了外汇储备的保值增值。

    中央汇金公司与淡马锡的运作背景十分相似，可以借鉴淡马锡的成功经验。汇金公司可以作为国有银行的控股股东，代表国家行使出资人的职能，主动积极地制定公司发展规划。在制度设计上，明确界定权力和责任，加强权力和责任的对称关系，以保证公司治理机制有效运作和实现股东长远价值增值。作为国有控股银行的大股东，可以在董事提名、职业培训、交流沟通等方面积极管理，为董事会更好地行使职能提供各方面支持。对各参股公司的业绩评价引入价值管理分析技术，关注价值增值和价值创造。人员选聘机制走向市场化、规范化，建立和经营绩效挂钩的薪酬激励制度。提高公司的信息披露制度，公司运作实现市场化、规范化。

    （二）正确处理董事会和管理层的关系、处理好委托代理关系

    公司的法人治理结构的核心问题是如何解决委托代理关系和董事会与管理层的关系。国有商业银行治理结构在内部包括股东与董事会的关系；董事会与高级管理层的关系；董事会、高级管理层与监事的关系；管理人面与职工的关系。在外部包括银行与金融监管机构的关系；银行与党、政府管理部门的关系；银行与银行业协会、社会中价机构的关系；银行与客户的关系；银行与债权人的关系等。在构建内外关系时，国家要按照现代企业制度的要求，制定严格的产权保护制度、公平的财政税收制度、合理适度的监管制度、科学的干部人事制度和劳动就业制度、以及消费者权益保护制度等。

    （三）充分发挥党组织的作用，保证党的方针政策在企业的贯彻落实

    各项法律法规是维护社会绝大多数群众利益的根本保证，是执行党的纲领、战略和意志的具体体现，党组织在企业中发挥作用的重要方面是要保证企业合法守规经营。正确处理党委会和董事会的关系，就是发挥党组织的保证作用，促进企业合法守规经营，提高企业营运效率。

    党管干部的原则在股份制企业应体现在两个方面：一是选择好国有股权的代表者，依《公司法》组建能代表和保障股东权益的董事会、董事长；二是加强企业党的工作和党员职工的教育，提高党员职工的竞争力，让党组织推荐的人选能通过法定程序获得社会认可。企业的人事权应逐步真正落实到董事会，让董事会对公司的经营层形成良好的激励、约束机制，给投资人以真正的人事权，防范内部人控制对股东权益的侵害

    （四）建立职业经理人市场，完善对高级管理人员和经营人员的激励约束机制

    对银行的高级管理层必须建立有效的激励约束机制。逐步建立和形成有效的职业经理人市场，使经营业绩、声誉机制成为银行高级管理参与市场竞争的重要因素。要形成经营者的单一激励目标——提升企业的经济增加值，不能在金融企业内形成“行政级别”的政治激励机制。职业经理人要珍惜自己的声誉，克服心理上对行政级别的依赖。

    对银行高级管理层，要实现薪酬方面的激励，但更重要的是要有与企业未来收益挂钩的预期收入，如股票期权等。强化激励的同时要强化约束。可以考虑通过监事质询、提出出罢免建议以及高管人员信用记录、追究法律责任等形式，形成问责机制。

    完善公司治理和内部风险控制是一个持续、动态的过程，各行不但要建立健全公司治理结构，更要在日常经营中切实发挥作用，增强决策的科学性。要继续深化公司治理改革，进一步明确“三会一层”之间职责边界，充分发挥各自的职能和作用，形成畅通的信息沟通机制和有效的制衡关系。要全面更新银行的经营管理理念，树立股东价值最大化这一核心目标，确保资本获得有竞争力的回报。要坚持审慎经营理念，足额计提风险拨备，强化资本约束，提高资本使用效率。要始终抓住转换经营机制、强化内部控制、防范风险这条主线，严防不良资产反弹和经营效益下滑，全面落实责任追究制度，严查违规失职案件，确保稳健经营。